由公司治理導向論法人股東表決權之代理行使－評最高法院91年台上字第2496號民事判決

10.6509/TLM.200909_60(9).0003

胡韶雯

法人股東 ； 機構投資人 ； 委託書 ； 表決權 ； 代理 ； 代表

法令月刊

60卷9期（2009 / 09 / 01）

42 - 53

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近年來先進國家之機構投資人身為公司法人股東，積極運用其股東權能，參與公司之治理與監督，不但有助於強化公司治理，並為其本身帶來獲利。從公司治理之角度以觀，法人係名義上之股東，其本身之股東或其他透過法人持有股份之實質股東，實為現代公司治理所應加強保障之對象。若認法人股東所指派之代表人未經同意，即可行使委託書或複委任第三人，代理或代表法人出席股東會，對於實質股東之保障，似有不周；且就股東會之臨時動議及原議案之修正，受託之第三人將如何表決，以符合實質股東之利益，誠有疑問；若事後認定該第三人無權代理或代表法人行使表決權，則可能造成股東會決議之瑕疵，損及公司及其他股東之權益。因此，最高法院91年台上字第2496號判決之見解，似有重新思考之必要。

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