英國公司法上投資人資訊取得權之分析

10.6199/NTULJ.1999.28.02.06

曾宛如

投資人 ； 資訊取得權 ； 全體股東 ； 傳統一般法律 ； 忠實義務 ； 強制公開 ； 董事 ； 現代公司 ； 公開說明書

臺大法學論叢

28卷2期（1999 / 01 / 01）

281 - 306

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由於現代公司的興起造成公司之所有與經營相分離，在此情形下，股東爲保障自己所投注之資金，資訊取得權乃不可或缺。藉由公開方式，股東自兩方面獲益。一方面這些資訊的提供幫助股東行使監督及控制權；另一方面則是使股東爲自己之投資組合做最適(optimal)之調整。亦即，注入更多資金於該公司，或者減少甚至脫離公司。 除此之外，隨著現代公司向外募集資金，進而上櫃、上市交易，股權分散日益普遍，造就了風險與權力(risk/power)分離。因此二十世紀新趨勢是股東會權力縮小而董事會權能增大，經營者受股東會之束縛日小。這樣的演變促使我們思考董事負責之對象或許不再侷限於公司及全體股東而已，故本文所探討之投資人在範圍上含蓋一般投資人大眾。 本文自英國傳統一般法律所要求的公開出發。首先分析投資人與公司間的關係，主要是探討股東對公司之資訊請求權的來源及範圍。繼而檢視投資人與董事之關係，從董事對全體股東負有忠實義務、到對個人股東原則上無忠實義務。再指出債權人及一般大眾之保護更形欠缺，試圖將傳統一般法律中所有可能導致公開的情形爲一完整之檢討。藉此，我們發現在傳統一般公開的規定下受到保護的投資人範圍太小，所得請求之資訊亦嫌不足。這些或許可以成爲我們支持強制公開的主要理由之一。

1. 林仁光(2004)。公司治理之理論與實踐—經營者支配或股東支配之衝突與調整。臺大法學論叢，33(3)，201-279。